EIRELI
ORIENTAÇÃO
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Ato Constitutivo
Saiba quais informações devem constar no ato constitutivo da Eireli
O ato constitutivo da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) é o documento que regula o seu funcionamento. Nele deverão constar, entre outras informações, a qualificação do titular da empresa, o tipo jurídico, o nome empresarial, o capital social e o objeto social, que não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.
Nesta Orientação examinamos os requisitos básicos que devem constar no ato constitutivo da Eireli.
1. ELEMENTOS DO ATO CONSTITUTIVO
O ato constitutivo deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título (Ato Constitutivo);
b) preâmbulo;
c) corpo do ato constitutivo (cláusulas obrigatórias);
d) fecho.
Do ato constitutivo da Eireli constituída apenas por pessoa natural deverá constar, também, cláusula com a declaração de que o seu titular não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.
2. ATO CONSTITUTIVO POR INSTRUMENTO PARTICULAR
O ato constitutivo não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura da parte.
Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.
3. PREÂMBULO
Deverão constar do preâmbulo do ato constitutivo:
a) qualificação do titular da empresa e, se for o caso, de seu procurador:
– titular pessoa natural (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior (nome civil, por extenso; nacionalidade; estado civil; data de nascimento, se solteiro; profissão; documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; CPF; endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);
b) tipo jurídico (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
4. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS
O corpo do ato constitutivo deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
a) nome empresarial, que poderá ser firma ou denominação, do qual constará obrigatoriamente, como última expressão, a abreviatura Eireli;
b) capital, expresso em moeda corrente, equivalente a, pelo menos, 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País;
c) declaração de integralização de todo o capital;
d) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;
e) declaração precisa e detalhada do objeto da empresa;
f) prazo de duração da empresa;
g) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
h) a(s) pessoa(s) natural(is) incumbida(s) da administração da empresa, e seus poderes e atribuições;
i) qualificação do administrador, caso não seja o titular da empresa; e
j) declaração de que o seu titular, não participa de nenhuma outra empresa dessa modalidade.
Se os administradores forem nomeados no ato constitutivo, é obrigatória a indicação de seus poderes e atribuições.
5. CLÁUSULAS FACULTATIVAS
O ato constitutivo poderá conter as seguintes cláusulas facultativas:
a) atos que dependam de aprovação prévia do titular da empresa para que possam ser adotados pela administração (por exemplo, assinatura de contratos acima de determinado valor, alienação de ativos etc.);
b) declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob os efeitos de condenação, que o proíba de exercer a administração de empresa individual de responsabilidade limitada;
c) outras, de interesse do titular da empresa.
6. FECHO DO ATO CONSTITUTIVO
Do fecho do ato deverão constar localidade e data, nome do titular e assinatura, que será lançada com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível.
Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo.
7. VISTO DE ADVOGADO
O ato constitutivo deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.
Fica dispensado o visto de advogado no ato constitutivo de Eireli que, juntamente com este, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
8. RUBRICA
As folhas do ato constitutivo, não assinadas, deverão ser rubricadas pelo titular ou seu procurador.
9. MODELO DE ATO CONSTUTIVO
A seguir, modelo de ato constitutivo de Eireli que foi elaborado com base modelo divulgado no sítio da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (Jucerja):
ATO CONSTITUTIVO DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – EIRELI
____________________, brasileiro, solteiro (se casado indicar o regime de bens), nascido em __/__/____, ____________ (profissão), portador do documento de identidade nº ___________ (cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação, ou carteira de estrangeiro) expedido pelo _________ (indicar o órgão expedidor e Unidade Federativa, onde foi emitido), CPF ____________, residente e domiciliado _____________ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento bairro, cidade, CEP e Unidade Federativa), pelo presente ato, constitui, com fulcro no art. 980-A da Lei nº 10.406/02, a seguinte Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, a qual será regida pelas seguintes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMEIRA – NOME, SEDE E FORO
A empresa utilizará o nome _________________________________ EIRELI (escolher denominação ou firma), tendo sede na __________________________ (endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento bairro, cidade, CEP e Unidade Federativa), e seu foro é na ________________ (cidade).
(Opcional) Parágrafo único – A(s) filial(is) da empresa fica(m) localizada(s) no(s) seguinte(s) endereço(s): __________________ ____________(endereço completo: tipo e nome do logradouro, número, complemento bairro, cidade, CEP e Unidade Federativa).
CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO SOCIAL
Constituem objeto da empresa as seguintes atividades:
a) ____________ (inserir atividade desejada);
b) ____________ (inserir outra atividade desejada, se for o caso).
CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL
O Capital Social é de R$ ____________ (equivalente a no mínimo 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País), totalmente integralizado na presente data em moeda corrente do país.
OU
CLÁUSULA TERCEIRA – CAPITAL
O Capital Social é de R$ ____________ (equivalente a no mínimo 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no País), totalmente integralizado na presente data em bens (e/ou direitos).
Parágrafo único – O titular da empresa declara, sob a responsabilidade prevista no art. 1.055, § 1º, do Código Civil, que os bens (e/ou direitos) utilizados na integralização são os seguintes: (descrever os bens e/ou direitos, informando os respectivos valores, que foram utilizados na integralização do Capital Social).
CLÁUSULA QUARTA – ADMINISTRAÇÃO
A administração será exercida por seu titular (ou outra pessoa física, que deve aqui ser qualificada com os mesmos dados fornecidos pelo titular), com amplos poderes de direção e representação da EIRELI.
(Opcional) Parágrafo único – No caso de falecimento ou impedimento permanente do titular que a administre, a empresa será provisoriamente administrada por _______ (qualificação completa da pessoa), até posterior definição da situação pelo Juízo do Inventário ou em Escritura Pública de Partilha (art. 982 do CPC), ou pelos familiares e eventuais curadores do titular, se for o caso.
CLÁUSULA QUINTA – PRAZO
A empresa terá prazo de duração indeterminado.
OU
CLÁUSULA QUINTA – PRAZO
A empresa durará por ______ anos.
CLÁUSULA SEXTA – EXERCÍCIO SOCIAL
O encerramento do exercício social se dará no dia 31 de dezembro de cada ano.
(Opcional) Parágrafo único – A empresa, por resolução de seu titular, poderá distribuir resultados em períodos inferiores ao anual, desde que levantado o resultado em balanço contábil especial para o período.
CLÁUSULA SÉTIMA – RESPONSABILIDADE DO TITULAR
A responsabilidade do titular da empresa é limitada ao capital integralizado (art. 1.052 do CC/2002), não respondendo ele subsidiariamente pelas perdas da empresa.
CLÁUSULA OITAVA – NÃO-PARTICIPAÇÃO EM OUTRA EIRELI
O titular _________________ declara que não participa de nenhuma outra empresa individual de responsabilidade limitada.
CLÁUSULA NONA – DESIMPEDIMENTO
O administrador declara, sob as penas da lei, que não foi condenado à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
_________________, __ de _______________ de ____.
(Local) (Data)
_____________________________________________
(Assinatura do titular)
_____________________________________________
(Assinatura do administrador, se não for o mesmo)
_____________________________________________
(Visto de Advogado, desnecessário se for pedido
enquadramento como ME ou EPP)
FUNDAMENTAÇÃO LEGAL: Lei 10.406, de 10-1-2002 – Código Civil – artigo 980-A (Portal COAD), Lei 12.441, de 11-7-2011 (Portal COAD); Instrução Normativa 117 DNRC, de 22-11-2011 (Fascículo 48/2011).
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